Üretim veya ticari konuda mevcut bir faaliyeti yürütmekte olan bir şirketin yeni bir ortak alması -özellikle yabancı kökenli bir ortak- ve mevcut işini bir joint-venture haline dönüştürmesi çok yönlü ve dikkat isteyen bir çalışma silsilesine ihtiyaç göstermektedir.

Aşağıda detayları anlatılan bu çalışmaların sonuçları, gerek joint-venture kurulma hazırlıkları esnasında, gerekse kurulacak ortaklığın uzun vadeli yaşama sürecinde çok önemli etkenler olacaktır. Burada belirtilen çalışmaların gerekli hassasiyet gösterilerek yapılmamasının, daha sonra ortaklık bünyesinde istenmeyen bazı durumlara yol açabileceği unutmamalıdır. Bir joint-venture kurulması bir şirketin hayatındaki en önemli stratejik karardır. Bu sebeple, böyle bir kararın altyapısının çok iyi oluşturulması gereklidir.

Böyle bir oluşum; şirketin büyümesi, yeni pazarlara açılması, teknolojik değişim, finansal gücün artması, şirket imajının değişmesi, şirketin kredibilitesinin artması, kurumsallaşmaya katkıda bulunmak gibi bir dizi olumlu eki yaratacağı gibi aynı zamanda; sermaye sahibinin eski bireysel gücünün kalmaması, yönetim kararlarının müştereken alınması, kurum kültürünün değişmesi, mali bünyede şeffaflaşma, stratejik gelişim çizgisinin özellikle yurt dışı kaynaklı olarak belirlenecek olması gibi önemli sonuçlarda doğuracaktır.

Bir joint-venture oluşumunda özellikle dikkat edilmesi gerekli bazı faktörler vardır. Örneğin, şirketin eski sahiplerine ödenecek bedelin tespitini en önemli pazarlık konusu haline getirmemek ve bu sebeple bir joint-venture oluşturmayı istememek veya şirketin uluslararası pazarda birdenbire büyük ihracat imkanlarına kavuşacağı şeklinde beklentilere sahip olmamak.

Başarılı bir joint-venture oluşturulmasına ilişkin yapılması gereken çalışmalar esas olarak 3 ana başlık altında toplanabilir.

Yabancı ortağın tespitinden önce yapılacak çalışmalar

İlk aşamada yer alan çalışmalar, niye bir yabancı ortağa ihtiyaç duyulduğuna dair analiz yapılması, ana hatları ile nasıl paylaşım olabileceğine -ortaklık yüzdesi, yönetimin paylaşılması vb.konularda- ilişkin ön koşulların belirlenmesi, mevcut şirketin içine alınacak yeni ortağa satılacak hisse değerinin -şirket değerlemesi- kabaca belirlenmesi gibi konuları kapsamaktadır.

Yabancı ortağın belirlenmesi ile başlatılacak çalışmalar

Bu aşamadaki çalışmalar, ilk müzakereler sonrasında, "Niyet Mektubu" (Letter of Intent) hazırlanması ve imzalanması, iki tarafın müştereken çalışması ile "İş Planı" (Business Plan) hazırlanması ve üzerinde mutabık kalınması, satılacak şirket hissesinin değeri üzerinde anlaşmaya varılması, yeni ortağın şirkete ne şekilde ortak olacağının belirlenmesi (mevcut ortaktan hisse satışı, sermaye artışı yapılarak mevcut ortağın rüçhan hakkını kullanmayarak yeni ortağın sermayedar olması gibi), üzerinde anlaşmaya varılan değerin kesinleştirilmesi için "due dilligence" çalışmasının yapılması, nihai müzakereler sonrasında, "Ortaklar Anlaşması" (Shareholders' Agreement), "Teknik Destek Anlaşması" (Technical Assistance Agreement), "Hisse Satış Anlaşması" (Share Purchase Agreement), yeni "Şirket Esas Mukavelesi" (Articles of Association) vd. ihtiyaç duyulacak anlaşmaların hazırlanması ve müzakeresi, Hazine Müsteşarlığına bağlı Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğüne gerekli başvuruların yapılması ve şirketin yabancı sermayeli şirket statüsüne kavuşturulması gibi konuları kapsamaktadır.

Yeni şirket ile ilgili çalışmalar

Bu başlık altındaki çalışmalar, yeni Yönetim Kurulu'nun teşkil edilmesi, şirket organizasyonunda değişiklik yapılması öngörülmüş ise, yeni "Organizasyon Yapısı"nın oluşturulması, ortaklığın kurulması ile başlatılacak olan yeni bir yatırım var ise, yatırım fizibilitesinin hazırlanması, yatırım teşvik belgesinin alınması gibi konuları kapsamaktadır.

Yukarıda belirtilen ve birer "İş Kararı" (Business Decision) gerektiren çalışmaların dışında kalan, fakat üzerinde ayrıca düşünülmesi ve dikkat edilmesi gereken bazı hususlar daha bulunmaktadır:

• İki farklı şirket ve toplum kültürünün uyum sağlama süreci, yeni organizasyon yapısında ortaya çıkabilecek sürtüşme ve anlaşmazlıkların minimuma indirilmesi,
• Eski sermaye ve yönetim yapısından farklı, yeni bir yönetim anlayışı ve çalışma şekli oluşacağı bilinci ile buna hazırlıklı olunması, örneğin; yönetim ve söz hakkının paylaşılacağı, daha önceden -eğer öyle ise- ben yaptım oldu şeklinde kurumsal olmayan yaklaşım tarzının artık devam ettirilemeyeceği, mali kontrol ve yönetim sisteminin eskisinden çok daha şeffaf ve denetime tabi olacağı,

şeklinde tarif edilebilecek hususlar, bu konulara örnek olarak gösterilebilir.

OPAL, bir joint-venture kuruluş kararının verilmesinden itibaren gerek stratejik düzeyde, gerekse uygulama safhalarında ve yukarıda anlatılan tüm aşamalarda şirketlere destek vermektedir.